提醒投资者：购买非上市公司“原始股”谨防受骗，依据现行法律法规，股票转让必须在合法场所进行。不具备证券经营资格的中介机构推销或代销非上市公司股票属非法行为，投资者的利益不受法律保护。已经购买该类“原始股”的请积极向当地证监部门或工商局投诉、举报。

关于“未上市公司股权买卖”问题与投诉的提示公告

发布时间：2005-09-01　来源：中国产权交易所网

近期，本所频繁接到“未上市公司股权买卖”的投诉，现就相关事项公告如下：

一、“境外某某市场或证券交易所准备上市企业”

过去，在境外注册或买下一家上市壳公司，然后由境外壳公司收购境内企业股权，再由境外上市公司收购境外壳公司，如此连环，曲线登陆境外资本市场。但今年1月24日， 国家外汇管理局《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 堵住了这类操作。而H上市，中小企业不具备条件。因此，以此吸引投资者投资未上市公司或帮助中小企业境外上市的中介服务不可轻信。

二、“某某产权交易所/中心/市场、股权托管中心、报价系统上市或挂牌企业”

迄今，各地方的此类机构没有设立严格的“股份公司”准入条件与监管条款，更不具备定价功能，股份公司只要申请就可以挂牌、托管或报价。因此，此类的挂牌、托管或报价之说对提升未上市公司公信度或股权价值没有实质意义。

三、本所OTCCC,是为小企业股权提供机构投资的市场，直接接受公司上市，不受理非本市场上市公司股权买卖，且不对自然人开放。

证监局工商局通过本报提醒市民：非上市公司“原始股”买不得

发布时间：2005-07-22 来源：东南商

东南商报讯（记者楼盈颖周静）近日，宁波证监局和宁波市工商局多次接到市民关于某咨询公司兜售外省市非上市公司“原始股”的举报和投诉。为此，昨日两部门联合通过本报向广大市民提示风险：非上市公司“原始股”买不得。

据介绍，在我市出现的代理买卖未上市公司股权的非法行为，主要是某咨询公司以外省市部分未上市公司即将上市并可获高额原始股回报等为幌子，或是许诺丰厚的投资回报率，或者采取其他欺骗性行为，并以会员介绍、联谊会等形式，诱骗市民购买未上市公司股票。

依据《证券法》和《公司法》的规定，股票转让必须在合法场所进行。不具备证券经营资格的中介机构或个人向投资者推销或代理销售非上市公司股票，属非法行为。投资者通过上述中介机构购买非上市公司的股票，一旦发生非上市公司侵害投资者利益的情况，或是股东间转让股份出现纠纷，将不受现行证券法律法规的保护。

五问非上市股权交易

发布时间:2005-11-29 来源:上海证券报

1、非上市股份有限公司股权交易应当在什么场所进行

到目前为止,我国依据《证券法》设立的证券交易场所只有上证所和深交所两个而已,但这两个交易场所并不开展未上市公司的股份转让/股票交易业务。近年来,全国各地相继出台有关政策规定,允许产权交易市场开展"非上市股份有限公司股权登记托管业务",为非上市股份有限公司提供股权托管、股权质押、增资扩股、转让过户、分红派息等服务。就当前的法律环境分析,在经依法批准有权开展"非上市股份有限公司股权登记托管业务"的产权交易市场进行的非上市股份有限公司股权交易可以被视为合法；除此之外,在其他场所进行的非上市股份有限公司股权交易均是非法的。

2、投资咨询公司代理买卖非上市股份有限公司股权合法吗

根据我国有关法律规定,代理买卖股权必须具有资质。如代理买卖非上市股份有限公司的投资咨询公司没有相应资质,则其代理买卖行为是非法的,应受到证监会、工商局及公安部门的查处。

3、对非上市股份有限公司股权交易有哪些限制性的规定

按照我国现行《公司法》第147条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期间内不得转让。修订后的《公司法》第142条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

4、购买非上市公司股权交易应索要哪些凭证并履行哪些手续

非上市股份有限公司的股权持有人应持有公司股票,股票分为记名股票和无记名股票。我国现行《公司法》第145条规定:记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；第146条规定:无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。修订后的《公司法》关于记名股票的转让方式的规定与现行《公司法》相同,但第141条规定:无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

5、出卖方关于非上市股份有限公司即将上市的说法具有法律约束力吗

西安地下股市借“海外上市”再涌暗流

发布时间：2005年12月26日　 来源：经济参考报

从今年年初开始，家住西安南郊某研究所的杨女士接到多家投资咨询公司的电话：“祝贺你中奖了！你现在有资格认购某高科技公司原始股，股票即将在美国上市，机会难得千万不要错过！”

这些公司不仅频繁打电话，还通过在小区摆摊设点、理财讲座、摸奖等形式邀请人们投资。

有过几年炒股经历的杨女士对此抛出一连串疑问：这样销售非上市公司股票，如果股票不能上市谁来承担投资风险？国家对此有没有相关管理规定？

“天人有机”的原始股迷雾

凭借杨女士提供的宣传资料，记者以投资者的身份联系到一家名为“天人有机”的公司。电话里业务员热情地请记者先浏览公司网站后再面谈。其公司网站颇为正规，除了对主要产品进行介绍外，还郑重宣布，将于明年在美国纳斯达克资本市场上市。

第二天，记者如约来到位于西安市高新区的信息港大厦该公司“证券部”。在３楼一间没有挂牌的办公室，不大的会客室正在举办讲座，听讲者几乎全部是中老年人。当记者准备坐下听讲时，一位姓王的投资顾问过来质问记者：“谁介绍你来的？第一次来不能听课！”说着将记者带进里屋。里屋除了一张桌子外没有任何办公设备，靠墙堆放的却是另一家宣称将在美国上市的药业公司的宣传材料。

投资顾问仿佛背书一样开始了对记者的洗脑：“你知道百度吗？前不久在美国上市了，好几百人一夜之间成了千万富翁……为什么２０％的人拥有８０％的社会财富，成了人人羡慕的富翁？那是因为他们抓住了稍纵即逝的机遇。现在我们公司就有一个机遇，只要你以每股４块多的价格买下天人公司的原始股，等明年在美国纳斯达克上市后，你可以按照４美元/股的价格抛出去，投资回报高达７００％……上市是没有问题的，风险基本是不存在的，即使在海外上不了，你也可以在国内股权托管中心挂牌转让。”他告诉记者，只要直接到公司交钱，公司会为其办理股权证明和股票托管，手续非常简单。

记者随后在“天人有机”总部采访了该公司副总经理梁超，他明确告诉记者：公司准备在美国上市募集２００万美元，目前正在运作中。由于纳斯达克要求股份公司有３００个自然人股东，因此两个大股东准备向社会转让９００万股。公司已经在陕西省股权托管服务中心办理了股权托管，目前每股净资产１．５元，转让价则是４．５元。然而当记者进一步询问定价依据，委托的投资中介机构名称、该机构是否有证券经营资质、受让股票的投资者能否被记入股东名册时，梁超断然拒绝回答。

记者从该公司提供的材料中发现一些疑点：按照宣传，“天人有机”是经过西安市政府［２０００］６２号文批准发起设立的股份制公司。然而经调查，该文件批准设立的公司为“西安中绿生态科技实业股份有限公司”，发起单位则是：西安英达房地产、陕西中绿生态工程、陕西财富投资、陕西美斯特商贸以及孙惠民、林欣两名自然人。“天人有机”宣称该公司就是由“中绿生态”进行合法工商变更而成。然而经过记者查询发现，“天人有机”在将“中绿生态”的营业地址、经营范围都进行变更的同时，其股本结构也发生根本变化。“天人有机”股权所有人为：杨凌海洋果业、北京友邦联信、以及薛勇科、薛红科、闫晓琴、崔源等四个自然人。根本不是政府批文中的几家发起人。

证券业内人士进一步分析道：“中绿生态”２００１年８月取得营业执照后，一直没有办理股份托管；２００５年７月２０日“中绿生态”工商变更为“天人有机”后，却迅速于７月２６日在陕西省股权托管服务中心办理了股权托管，从而取得投资者信任；随即于２００５年１０月与海外上市辅导公司签约；同时开始半公开销售自然人股东闫晓琴、崔源的全部９００万股股份，似乎当初安排他们持股就是为了变现。整个过程的太多巧合与时间的过度集中，似乎表明：“天人有机”完全是一个为海外上市概念而包装出来的公司。其股东溢价转让股票，实际上是一种变相的私募资金。而溢价收入也远远超过企业宣称在美国上市能够购募集到的资金。

“海外上市”搅动地下股市

西安地下股市交易历来猖獗，省政府门前一度是半公开的地下股票交易市场，而海外上市只不过是最新的一种概念炒作。

前些年西安、成都、北京等地非法股票交易猖獗的状况曾引起证券监管部门关注，中国证监会２００４年４月就下发了《关于处理非法代理买卖未上市公司股票有关问题的紧急通知》，这被认为是继１９９８年证监会清理整顿场外交易市场之后最严厉的一次举动。当时确实有不少非法中介机构就此收手，非上市公司股权交易肆意漫延的势头也得到一定程度遏制，但并没有因此而杜绝。

据陕西证监局材料显示，今年以来，国内证券市场持续低迷，陕西相当数量的企业选择海外上市融资。在这股热潮推动下，很多中介公司改头换面卷土重来，打着“海外上市”的概念引诱投资者。尽管在操作方式上与以前大同小异，但由于目前国内企业海外上市尚处于起步阶段，政策监管也处于半真空状态，因此“海外上市”概念对广大投资者的迷惑性更强。

西安市体改办及证监部门表示，由于目前企业海外上市不需要经过证券主管部门备案审核，因此有些企业目前正在进行海外上市操作而政府却毫不至知情。这不仅表现出该领域的监管滞后，也直接导致海外上市企业鱼龙混杂：其中既有凭借实力成功登陆海外市场的企业，也有盲目卷入，付出承重代价但难以募股融资的企业，同时也不乏打着海外上市招牌，误导投资者，实现其股票非法交易、骗取资金的企业。很多投资者几万元钱只换了一张不知道何时能兑现的股权证书，极易引发社会问题。

“地下股市”的疏与堵

陕西省发改委财政金融处姜雁民处长告诉记者，陕西省目前有获得政府批准的股份制公司３５０多家，其中有２５０余家发行了股票(或股权凭证)，而在国内主板上市的却只有２０多家。客观存在的企业股票流通需求，推动了俗称“一级半市场”的地下股票交易活跃，这其中就有很多是非法股票交易。

据了解，２００２年中国证监会西安特派办曾对西安的地下股权黑市进行过调查，发现７０家拟上市公司就有６８家公司的股票流入黑市，参与地下交易的资金规模不低于４０亿元，这还不包括未经批准擅自发行股票的企业。股权的流通的客观需求，让地下股权交易应运而生，这个市场成交活跃，数量惊人，但是缺乏透明监管，大量的灰中介充斥在这里收取高额的黑色差价。在目前国内股市低迷交易萎缩的背景下，大量资金被地下股票交易圈走，不仅造成了税费流失，还因缺乏监管而埋下巨大的金融隐患。对投资者而言，在信息严重不对称的情况购买非上市股票，不仅得不到法律保障，还有可能引发群体性社会问题。

然而正规与非正规，合法与非法，这些问题在这个深藏地下的市场里始终没人能说得清楚。按照我国《公司法》规定，只要股份公司成立三年后，股份的转让并不违法。这就为未上市公司股份的转让留下了操作空间。依照规定，非上市公司股权转让应按一对一的原则，通过议价来确定转让价格。而目前非上市公司的股权转让对象大多为不特定多数，即一对多；转让价格的确定存在着竞价因素，几乎等同于变相流通。但由于没有合法的交易场所、监管法规滞后、主管部门缺位，非上市股权交易已成为我国证券监管中的半真空地带。

“关键是无法对中介机构的行为做出明确的定性，更不用说如何从严、从重打击了。”西安市体改办一位官员这样说。

对证券监督管理部门来说，其管辖范围仅仅限于上市公司、证券和期货机构。非上市公司股权转让中的中介公司，并不属于他们的管辖范围。因此无法对违规、违法的企业进行处罚。

对于公安部门来说，中介机构涉嫌诈骗、进行买空卖空、涉嫌经济犯罪可以查处。但是，地下股权交易本质上来说是一种民间交易行为，建立在双方自愿的基础上，很难定性为经济犯罪。即使明知可能有欺诈的行为，这些中介机构“风险防范措施”都非常到位，例如在交易前要求投资者签署风险确认书，表明已经知晓投资可能存在的风险。公安机关对此没有办法。

而工商部门只能对那些没有产权经纪资格的机构进行查处，但是从目前来看，这些中介公司往往都挂靠有资质资格的产权经纪公司下，或者干脆就是“打一枪换一个地方”的皮包公司，工商部门调查取证面临的难度颇大。

“堵”之不绝，可否“疏导”？记者在采访中，众多非上市股份公司都反复提到即将于２００６年１月１日施行的新《公司法》。记者查阅了新旧《公司法》对股份转让的不同表述：旧《公司法》第１４４条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。”而新《公司法》第１３９条则规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”

地下股权交易异常猖獗 黑中介借营业部大施骗术

发布时间：2005年11月01日　来源：第一财经日报

季伟和张新民对记者表示：“一年的时间里为了拿回钱，跑了不少地方，浪费了不少时间，但这种非上市公司产权转让没有法律的监管，我们希望更多的人能早点醒悟过来。”

本报记者 王小文 发自上海

地下股权交易远比人们想象中来得猖獗。

炒股多年的季伟和张新民(化名)怎么也想不到在证券公司营业部里也会出现骗人的地下黑中介，而原以为买了未上市的原始股可以大发一笔的他们，花了40万元买到了几张所谓股权证，并带来一年多四处奔波的疲惫。这一切都源于他们去年接到的来自一家证券公司上海溧阳路营业部的一个推荐其去营业部开户炒股票的电话。

圈套

季伟和张新民本是股友，一同在这家证券公司的上海溧阳路营业部开户。去年7月，在营业大厅里，一位自称为辰明的人向他们介绍有关未上市公司原始股股权转让的情况，辰明的名片上印着“某某证券上海溧阳路营业部市场五部经理”字样。

季、张二人看到了辰明和营业部里的人都很熟，而且营业部总经理还和他交谈过，因此对他的身份深信不疑。辰明将他们带到办公室后，进一步介绍了其手中所拥有的几家未上市公司情况，并表示这些公司将会在一到两年内上市，以现在价格买到的股份公司的股票等其上市后可以好好地赚上一笔。

辰明还表示，由于他们是来营业部开户的客户，便可以享受一些优惠条件，在股市相对低迷时期，这样做都是为了给营业部拉客户。但每个人最多可以买到一个未上市公司5000股的股份。辰明表示自己是国家公务员，不可以买卖这种股份，而每卖出5000股，他可以得到500元的奖金。

其实，此时辰明的骗局已经露出马脚。作为一家股份制证券公司的员工，又怎么可能是国家公务员呢？

季、张两位在辰明及其助理余阳的鼓动下，分别买进了总计40万元的股份，公司分别是，“现代新农业股份有限公司”，“英考鸵鸟股份有限公司”，以及“上海利顿生物科技股份有限公司”，3家公司股权都是以每股4元左右的价格售卖。而辰明所谓的助理余阳对他们表示，现代新农业会在当年(2004年)的11月份上市,英考鸵鸟等将会在2005年的5月上市，上海利顿生物也会在1年左右上市。上市以后，这些股票每股至少可以赚3美元，即使暂时不上市，也会在每年分到红利。

就在双方交钱当日，辰明对季、张两位说，因证券营业部不能办理现金的转账，所以交钱要到另外的地方办理。对于他们提出要看合同的要求，辰明表示，这种原始股紧俏得很，再不买就没有了，哪里来的合同。因此在没有任何合同承诺的情况下，季伟和张新民来到了位于控江路的卫百辛大厦8楼上海瑞天产权经纪有限公司办理了相关手续。一名叫曹振叶的男子自称为负责人接待了他们。

骗局揭穿

今年中央电视台“3•15”打假节目，播出了有关产权交易地下黑中介诈骗行为的情况，其中调查出了现代新农业和英考鸵鸟这两家公司根本不可能上市，而且指出单是靠销售英考鸵鸟这家公司的股份，产权中介们就在上海赚到了近2600万元。报道的播出打破了季、张两人对于所买的几家未上市公司将来上市后，他们可以大赚一笔的幻想。

气愤至极的两人来到这家证券公司上海溧阳路营业部时，所谓辰明等人早已不知去向。辰明的电话从此再也打不通了。当他们来到瑞天产权经纪公司时，当初收钱的卫百辛大厦8楼也早已人去楼空，而打通当时瑞天产权经纪公司的一名负责人曹振叶的电话时，他表示自己早就离开瑞天产权了，也没收过任何钱，根本不认识辰明。据记者调查后发现，辰明和曹振叶同住在位于通北路的一条里弄，辰明原名叫金振威，初中文化，至今无业，于1992年从黑龙江回到上海。曹振叶原来为上海江浦冷冻厂职工。

一个偶然的机会，季、张两人在上海产权交易所瑞天产权售后服务中心，见到了曹振叶，而他们用曹振叶的办公室电话给辰明打手机时，许久联系不上的辰明马上有了回应，这时他们才明白，原来两人是同伙，被拆穿后的辰明和曹振叶表示，退钱是不可能的了，因为除去寄给这几家公司的一股一元钱的转让股份的钱，其余的钱大家都分掉了。除非季、张两人将手中的股权证交给他们，由他们再把这些股份卖给别人后，才可以用别人买股份的钱偿还他们当初买股份的钱。而季、张两人则为了不再有人上当受骗，当场拒绝了他们的提议。

据悉，这个瑞天产权经纪公司早已被工商局吊销了营业执照，总经理也被抓。而这家公司曾将其营业执照买卖许可证的复印件，卖给了大大小小的诸如此类做产权交易的机构，总计卖了近10万元。

有关单位相互推脱责任

当记者联系这家证券公司上海溧阳路营业部(该营业部已拆迁)原负责人李经理时，他表示：“辰明于去年7月份至10月份之间,是曾在此租赁了这家证券公司的房间，做一些散户的经纪业务，但干了一段时间后跑掉了。我们双方有协议，辰明可以在营业部从事证券咨询，但主要是沪深交易所流通的股票。至于辰明个人从事的产权交易完全是个人行为，我们营业部并不知情，他们的名片也是私下印的，而且发生的产权交易的行为地不在营业部，他的欺骗行为所造成的后果与我们无关。”

而当记者联系总部位于西安的英考鸵鸟公司时，该公司相关人士表示：“公司的股权是一元钱一股卖出去的，而且对于一些产权公司高价转让公司的股份，并且承诺上市等，我们是不知道的，因为公司对外从来不允许这些产权经纪公司做出不切实际的宣传。由于公司成立满三年，有一些自然人之间的股份转让也是合法的，我们只负责过户，其他一概不知。有些自然人股东提出退钱的要求是不可能的，退钱不就变成抽逃资金了吗？”

吃了哑巴亏的季、张两人四处上访未果，由于未上市公司股份的转让既在《公司法》的规定之内属于合法，但又不在《证券法》的规定可以交易的范围之内。因此，季伟和张新民的40万元想要回来难度很大。