然而，因为国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。比如，美国世界银行联合投资集团就在其中文网站上大讲纳斯达克上市，将OTCBB其纳斯达克混为一谈。该集团称自己是世界银行集团成员之一，如果该公司不是在有意混淆视听的话，其真实水平很值得怀疑。连概念都搞不清的人却要帮别人去上市，其后果可想而知。

事实上，主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳，只是一些中介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市，而事实远非如此。除非企业本身就是白天鹅。不过，话又说回来，如果本身就是白天鹅，何必先把自己伪装成丑小鸭呢？ 因此，温先生希望中国企业切勿因为好大喜功而走上买壳上市的歧途。

几十万美元买到的只是一纸虚名

由于国内股票发行后即获得上市资格，因此，我们会把上市和挂牌等同，而在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念，在OTCBB上市不等于挂牌(listing)。

上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是NYSE 、AMEX和NASDAQ等主板市场，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会(SEC)的审核批准，在提供挂牌服务的机构如NYSE 、AMEX和NASDAQ等挂牌。

通过前面对OTCBB的介绍，人们可以了解到，OTCBB并不是发行商的挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，OTCBB没有挂牌上市的条件和标准，它也不和上市公司有任何关系。可以说，OTCBB没有提供挂牌服务的资格，它只是一个报价的媒介。因此，在OTCBB上市的企业，不是真正的挂牌上市公司，只能叫做在柜台交易市场交易，由几个做市商互相交易，这不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会也不承认其上市公司地位。

所以，企业花几十万美元买来的只是一纸虚名，并且还得为此支付每年10万到20万美元的审计等各项维持费用。加之OTCBB几乎没有融资功能，这使得相对较低的买壳成本和后续费用也显得很高。有些中介机构有意或无意地误导了国内的企业，声称OTCBB即等同于纳斯达克或属于“纳斯达克的二板”。

有些企业在OTCBB上挂牌以后，在国内媒体上做宣传说自己成功地在美国纳斯达克上市。如2004年3月1日，陕西的杨凌博迪森生物科技发展股份有限公司的主管人员在接受《生物医药世界》记者采访的时候声称：博迪森公司是“在美国纳斯达克挂牌上市的。”不过，温先生上网查询以后发现，该公司的挂牌地点是在OTCBB，交易代码为BBOI，可以说距离“在纳斯达克市场上市”还有一段很长的路要走。

鉴于国内对于OTCBB有误解，温先生将美国柜台交易板(OTC Bulletin Board)网站上关于该板发行人(Issuers)的说明原文摘录如下：

“Nasdaq has no business relationship with the issuers quoted in the OTC ulletin Board. These companies do not have any filing or reporting requirements with The Nasdaq Stock Market, Inc., or the NASD.However, issuers of all securities quoted on the OTCBB are subject to periodic filing requirements with the SEC or other regulatory authority.”

这段英文的大致意思是：“纳斯达克与柜台交易板上挂牌交易的证券发行人之间没有业务关系。纳斯达克股票市场有限公司以及全美证券商协会对这些公司没有备案和报批的要求。不过，柜台交易板上所有报价证券的发行人都必须向美国证券与交易委员会或其他权威机构定期备案。”

在这里要注意“quote”一词翻译为“挂牌交易”，而不译为“上市”。如果将“quote”也翻译为“上市”，容易令人将OTCBB误解为正式的交易所。“quote”在词义上是“报价”、“标价”的意思，而“挂牌“是一个表示主体进入被交易状态的词，比较接近英文的意思。因此，我们只能认为“在OTCBB挂牌是交易而不是上市！”。

在OTCBB上挂牌交易的企业不需要交纳挂牌费用，但须按季度向SEC提交报表。由于事先经过证券与交易管理委员会的审批。如果能够达到正式交易所的要求，企业股票则可以转到正式交易所上市交易，无需再向SEC申请。因此，有些不想在美国首发上市的企业，就可以通过这里买壳挂牌，然后实现间接上市的目的。这种形式是美国式的“买壳上市”方式。

中国汽车系统买壳上市成功的案例，说明这确实是一个值得国内民营企业考虑的上市途径。中国汽车系统有限公司(China Automotive Systems, Inc，简称：汽车系统), 主要通过控股在香港注册的恒隆集团从事国内汽车零部件生产和销售业务。旗下的公司有中国荆州恒隆汽车零部件制造有限公司、沙市久隆汽车动力转向器有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、浙江恒隆万安泵业有限公司等4家子公司。

汽车系统是中国汽车制造厂商动力方向盘系统的主要供货商之一，产品市场占有率在20%到25%。2004年，该公司还宣布将进入汽车传感器的生产，与美国MEMS传感器厂商传感器系统解决方案公司(Sensor System Solutions, Inc.)在中国设立了面向中国汽车市场的传感器合资企业。

汽车系统2003年3月在美国柜台交易板(Over the Counter Bulletin board, 简称OTCBB)通过买壳挂牌交易，交易代码为：CAAS。2004年8月24日，中国汽车系统从OTCBB成功转板到纳斯达克小型资本市场交易，成为第一家通过反向收购成功实现纳斯达克上市的中国公司。2003年汽车系统净利润总额为387万美元，2004年为687万美元，比上一年提高78%，每股净利润0.31美元。2005年7月1日，该公司股价为6.76美元，市盈率为21.83倍，市值为1.5亿美元，折合人民币约12.44亿元。

温先生强调说明，近年来，国内不少民营企业选择在美国柜台交易板(下简称OTCBB)买壳挂牌交易，然后再转到正式的交易所上市。实际的情况是，绝大多数公司都没有达到目的，反而陷入“进退维谷”的困境。这很大程度上是因为这些企业事先对美国证券市场没有足够的了解，造成在“上市的市场”和“上市的方式”上出现战略决策重大失误。但这些大都是受到那些缺乏职业道德的中介机构有意误导和欺骗所造成重大失误的原因之一。

温先生说，一批中介机构和企业开始另寻它路，绕道海外买壳上市，最早的是裕兴电脑。此后，先注册一家海外控股公司(比如在英属维尔京群岛)，然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市，因此，不必经过中国证监会的批准，又由于不是境内企业收购海外上市公司，因此不受到1993年以来的一系列规定的限制。可以说，目前国内企业海外上市是在打政策上的“擦边球”，在绕道的过程中出现很多不规范甚至违法的行为，如产生了地下钱庄等，若为投资者知晓，该上市公司必遭遗弃。

可见，有些中介机构所鼓吹的到美国纳斯达克上市，只不过是偷换概念。中介机构所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离和有本质不同的OTCBB 市场。在这个市场上，充斥着几美分的垃圾股票和空壳，几乎融不到什么资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用。更重要的是，在这里上市并不是真正意义上的上市挂牌公司，其上市公司地位得不到美国证券交易所的承认。而且，从这个市场升到纳斯达克市场的可能性并不大。更为严重的是，目前在操作上存在一定的违法性，并不为国家政策所允许和支持。

企业实现融资的六要素

第一是成本。为什么融资？融资总收益、总成本是多少？只有当总收益大于总成本时，才去融资。融资成本从小到大顺序为财政拨款、商业信用、内部集资、银行贷款、发行债券、发行股票。

第二是规模。筹资过多，会增大融资成本，加重负债，增加风险；反之，则影响业务，缺乏产品实力。融资规模切记量力而为，综合决策。

第三是时机。从企业内部看，要选准经营、开发与发展的关键时机，配以适度、及时的资金到位。从外部看，要抓住银行等融资机构出台最新金融产品、改善企业融资环境的良好时机，全力跟进。

第四是控制。融资中常会使企业所有权、控制权有所丧失，而引起利润分流，使企业利益受损。如房产证抵押、专利技术公开、投资折股、上下游重要客户暴露、企业内部隐私被明晰等，都会影响企业的稳定与发展。要在保证对企业相当控制力的前提下，既达到融资目的，又要有序让出所有权。

第五是市场。扩大规模、占有市场是企业融资的主要目的。要考虑资金用于哪个产品的扩产、增销上，将为企业带来多大的市场份额，带来多少整体利益。同时，还要考虑能否争取到其他资金，进入资金市场，运用多种资金和资源，两个市场统盘决策，达到互补效应。

第六是风险。首先要选择风险较小的融资方式和金融产品；其次要运用风险可控的融资手段；再次，当已知风险足够大时，要有更大的融资收益作为保证；还有就是对融资项目的风险性要有清醒、准确的认知。

温先生表示，因为中国资本市场的管制，每年1000家申请上市的企业中仅有1/10能获得上市资格，而且至今民企尚未取得与国企同等的地位。对于大多数民企来讲，上市仍然是一个可望而不可及的梦。加之目前国内证券市场持续低迷，国内证券商倾向于做国企上市的大项目，而对民企的中小规模不屑一顾，更使得民企在国内上市难上加难。同时，国内企业对于海外资本市场和买壳上市不太了解，加上虚荣心作怪，急于求成，为很多中介机构提供了投机渔利的机会，从而导致海外买壳上市热潮再起。

温先生在这里提醒那些想要海外买壳上市的国内企业，不要为中介机构的花言巧语所蒙骗，不要梦想通过“资本运作”一蹴而就，更不要一味为上市而上市，否则将得不偿失，悔之不及。据温先生了解，目前国内真正成熟的企业融资中介还寥寥无几，一些挂着企业咨询公司牌子的企业，往往名实不符，企业往往花了钱也无法获得应有的帮助。在大多数情况下，企业先着眼于内部，踏踏实实地发展壮大自己才是最根本的道路。